外部董事制度提升國企決策科學化
記者：您曾經說過，轉變國有企業的發展方式，很重要的一環是改革和完善國企的決策體制，淡化個人作用。山東省國資委在這一方面是怎樣做的？目前有沒有達到這一目標？
譚成義：多數國企是從工廠制走過來的，早期實行的是黨委書記領導下的廠長負責制；上世紀80年代實行了廠長經理負責制。無論哪種形式的負責制，都是一個人負責、決策。把一個企業的興衰寄托在一個人身上是很危險的。
近年來，我們著力建立現代企業制度，核心是完善公司治理結構，重點是強化董事會和董事的作用，使每個董事敢於表達自己的真實想法和意願，包括反對意見，以形成科學的決策運作體系。企業決策民主化程度越高，科學水平就越高，失誤會最小，關鍵是改變過去的一個人決策。
山東國企實行了外部董事制度。外部董事不是國企傳統意義上的幹部，是國資委派出的，有的是退休的國企負責人，對業務很精通，重要的是不用看董事長的臉色行事。外部董事在董事會決策時敢於表達內心真實的意見，能有效減少董事會決策失誤，使董事會的決策更加科學化。另外，我們還建立了向企業派駐財務總監的制度，目前已向60多戶監管企業派駐了財務總監。
記者：從理論上說，董事會是一人一票，但實際運作上會不會還是董事長一人說了算？
譚成義：如何強化董事的決策責任，是解決董事會決策民主化、科學化的關鍵。外部董事是解決國有企業“一個人說了算”弊端的重要措施。現在，企業董事會研究的事項，外部董事否決議題的案例很多，促使董事會提交議題審慎行事和事前充分溝通。
比如，山東某縣縣委書記，曾經找到某企業董事長，想讓該企業重組當地的困難企業。董事長說，我沒有意見，但我們實行了外部董事制度，我左右不了外部董事的意見。果然，這個議案在董事會上被外部董事否決了。縣委書記又找到我，想讓我給外部董事打招呼。我回覆他，我們派出外部董事時就強調了，他們在董事會決策時，要表達內心最真實的意願。我不能打這個招呼，否則就褻瀆了外部董事制度。這個議案最終也沒有通過。
對董事履職行權的責任落實了，評價方式科學，內部董事也能真正負起責任。有的企業沒有派外部董事，但在決策時實行的票決制，這也是防止“一個人”決策的有效方式。
公司治理結構要真正實現決策科學化，董事長的素質非常重要。我不贊成“一把手”的企業決策體制，而是要求董事長從權力主導型向素質主導型轉變。過去是權力主導型，所有的事情，最後都由董事長拍板。董事長堅持辦的事項，其他董事也不好堅持反對，因為其他董事是作為副職角度履行職責的。現在，外部董事認可董事長的意見，才會投票同意。這就要求董事長要有良好素質。
記者：國企的外部董事制度與上市公司的獨立董事制度有何區別？如何才能避免“花瓶”現象？
譚成義：上市公司引入獨立董事制度，動因是避免大股東侵害小股東的權益，重點強調獨立董事要保持與大股東的獨立性。獨立董事都是上市公司自己選的，工作方式就議題討論議題，企業深層次的問題了解相對少一些，能主動提出企業發展中的問題比較少，很大程度上是被動型的。
外部董事是與內部董事相對應的。外部董事與獨立董事的主要區別是不獨立於股東，由國資委聘任並對其履職情況進行考核評價，薪酬由國資委確定，與董事會和企業之間沒有直接利益關係，根據個人判斷發表意見、獨立行使表決權、獨立承擔相關責任。外部董事要到企業調研，要善於發現問題，對存在問題要徵詢，對需改進的工作要提出議題，要主動工作發揮作用，這是很大的區別。
此前我們出台了有關董事的考核辦法，下一步還要進一步強化，努力把董事的責任具體化。
目前，全省70多戶監管企業試點外部董事制度，已向8戶省管企業派出了18名外部董事。我認為外部董事必須占董事會的半數以上，派一個、兩個發揮不了作用。否則，分不清是體制的問題還是人的問題。當然，全面建立外部董事制度還有個過程。
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