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| 華潤事件的要害在於其是否應該公開披露 | |
http://www.CRNTT.com 2013-07-22 11:54:07 |
近日來，華潤電力近百億資金收購私人企業——山西金業公司煤礦業資產包事件鬧得沸沸揚揚。公眾對這一收購事件的關注集中在兩個方面：一是華潤是一家國有控股的上市公司，人們對在這一收購事件中對國有資產是否存在嚴重流失、管理者是否嚴重瀆職存疑。二是華潤電力是一家在香港掛牌的上市公司，在這一重大資產收購中，從維護中小股東的知情權和風險控制出發，華潤電力是否應進行公開披露。而筆者認為這第二個方面才是討論華潤事件的實質與意義所在。 一 這一收購事件從定量上看是收購金額龐大，有媒體報道高達100多億元,約占華潤總資產的10%左右；再從定性上看，這次收購基本上可確定為一次風險較大的收購。因為除了收購金額不划算，還存在收購標的資產法律屬性不清的瑕疵，存在較大法律風險。 目前各界對這一收購事件存有較大風險存有普遍共識。在這一前提下，發生了中小股東為維護自己權利，要起訴華潤電力高管層的事件，而這訴訟能否成立的關鍵在於這一事件是否屬於應披露而未披露的事件，高管層是否存在對投資人故意隱瞞真實信息的法律瑕疵。因此華潤電力應否披露這一事件就成為此次爭論的焦點。 如果法律允許這一收購可以不披露，則可減少許多收購的麻煩，確保這一收購順利進行；更重要的是，當風險真的發生時，可以歸結為經營者失誤不了了之。反之，若這是一個應披露而故意隱瞞的事件，那就存在著華潤電力董事會尤其是獨立董事未能勤勉盡責，未能盡職保護中小股東的合法權益，有可能在法律上負有無法推諉的瀆職責任。面對中小股東、媒體對這一購並事件的追究，華潤電力堅持認為這是一個不用披露的事件，其理由是華潤電力在太原華潤公司的持股比例未達到披露及合併報表的持股界限。 但問題真的是這麼簡單嗎？透過現象看本質，人們會發現華潤電力此次收購的持股比例可能是刻意回避披露制度要求的巧妙安排。這一判斷是否成立也就成了人們甄別華潤電力高管層和全體董事是否存在誠信瑕疵的關鍵。 筆者花了一整天的時間，潛心研究發現華潤電力與太原華潤煤業之間存在著多層的持股關係，就像一個迷宮。 需要對其持股做說明的是，華潤電力通過太原華潤煤業收購的是金業公司含有三個采礦權及附屬資產的整體資產包。收購完成後，太原華潤煤業的股權結構為華潤電力通過山西華潤聯盛占49%的股份，中信信托占31%的股份，而金業公司保留了20%的股權。這一股權結構最大的“玄機與微妙”就在於第二個股東——中信信托持有太原華潤煤業31%的股權是自持還是代華潤電力持有？ |
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