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華潤事件的要害在於其是否應該公開披露

http://www.CRNTT.com   2013-07-22 11:54:07

二 　　眾所周知，這一收購事件發生在2010年。這一時期，由於融資難等種種原因，信托公司替收購人代持股份和和以持股變相融資的現象十分盛行。但這僅是一種代持關係，是一些企業為了解決資金困難和回避法律上的矛盾，而把信托公司找來做職工持股或法人持股的代持者，這種代持往往簽有事先的約定協議。即在規定的期限內必須由委托方回購,這是代持的前提條件。 　　由此推論，在華潤這次收購事件中，中信信托持有的股份是否是替華潤股份代持呢？根據華潤電力2010年年報披露所說：“本集團持有太原華潤煤業49%權益。根據太原華潤煤業三名股東訂立的股東協議，需要三分之二董事會成員的批准以決定若干主要財務及經營事項。本公司董事認為本集團對太原華潤煤業並無控制權，但可對其經營行使重大影響。（因此）根據本公司與聯營公司的一名股東（為獨立第三方,中信信托）訂立日期為二零一零年四月十五日的合營企業協議，股東（中信信托）以零代價向本集團授出認購期權，以於二零一二年四月十六日按預定代價收購聯營公司太原華潤煤業的31%股權。代價乃按股東(中信信托)就該31%股權之出資加利息（按年息率6.12%計算），減股東就該31%股權收取之股息計算。董事認為，認購期權與太原華潤煤業掛鈎及需以交付太原華潤煤業股份結算，而其公平值不能可靠地計算，因此按成本減減值計算。” 　　由此看出，中信信托只是華潤電力請來代持的一個“招牌”就昭然若揭了。從華潤電力上述年報中不難看出，中信信托替華潤電力代持31%的股權到2012年的4月16日已經到期，應予回購。若根據上述協議實現了這一回購，華潤電力的持股比例即便按保守估計也是55%（注：根據上圖,華潤電力間接持有太原華潤的股份為74.14%*66%*49%=23.98%，約等於24%；中信信托代持有31%，兩項合計為55%），這就遠遠超過了必須披露的底線。然而，在2010年華潤電力年報中設定的兩年的回購協議為什麼至今尚未完成呢？是不是與這一項目的風險已經開始暴露並越來越受到與中小股東與媒體質疑相關呢？而華潤電力的高管層也正是處於這種擔心才延長了與中信的協議呢？人們有理由這樣推論。 　　　事實上，中信信托與華潤電力的協議是否延長對人們得出這是一種代持關係的判斷已經無所謂了。而要想獲知這二者之間是不是一種代持關係並不難，只需到中信公司了解一下即可，因為在這樣一個存在風險的巨大項目面前，無論從哪一個角度講，中信信托都絕不可能為華潤電力承擔這種代持風險的。正因如此，如果這一項目存在巨大風險的判斷成立的話，這一風險的承擔者只能是華潤電力。所以,無論是中小股東的維權還是華潤電力的董事們未能盡到勤勉盡責之責的判斷都是站得住腳的。

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