中評社香港12月16日電／隨著中國證監會對延邊公路和吉林敖東的行政罰單和廣發證券總裁的引咎辭職，歷時一年多的廣發證券借殼上市謎團正在漸漸解開。中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇近日在人民日報海外版撰文說，目前，圍繞此案的深度調查還在進行中。但透過該案例，借殼上市在中國股市中的角色和地位卻值得深思。
所謂“借殼上市”，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而達到間接上市的目的。近幾年，借殼上市可謂中國資本市場的一道“亮麗”風景，已發生過多起“借殼上市”的事件。而且，被借的“殼”公司也都經歷了一個烏雞變鳳凰的過程，其股價也得到了大幅提升。
總體而言，由於上市公司在借殼前後的資產品質發生了本質變化，因此其股價出現大幅飆升是合理的、也是無可指責的。但問題是借殼談判的過程中，前期談判是由雙方的少數幾個高管人員在秘密中進行，一旦有人無意或有意走漏了風聲，就會給親朋好友等利益相關者建“老鼠倉”提供大好良機，並導致股價異動。因此，從操作機理來看，借殼上市容易成為滋生腐敗和內幕交易的溫床，這應當是毫無疑問的。
文章指出，顯然，監管層也意識到了這些問題，並加大了監管力度。但從查處結果來看，通常是對事件主要責任人罰款了事。這也令不少投資者頗感失望。他們認為，監管層的處罰力度過輕，有隔靴搔癢之嫌。
其實，監管者也有不少苦衷。究其處罰的理由，都是基於在借殼上市中未及時將有關情況上報、資訊披露不及時等而承擔的領導責任，而並非他們本人在事件中存在內幕交易等舞弊行為。但在多起借殼上市的案例中，如果說涉及此事的眾多高管人員中，沒有一個人會將消息外泄，致使相關者從中漁利，這恐怕也無人相信。但問題是取證太難。
曾有不少學者建議，為了更好地打擊內幕交易，將我國的司法取證制度由“控方舉證”改為“辯方舉證”，即由被控告一方來證明自己清白，如果舉不出證據即為違法。這一思路是好的，但是否切實可行也存在疑問，因為在實踐中如果掌握不好就有可能矯枉過正、傷及無辜。而在現有司法環境之下，顯然，對於借殼上市過程的調查容易陷入困局。
文章說，從借殼上市的標的方來看，一般都是一些經營管理不善、盈利狀況較差的上市公司，甚至是一些瀕臨倒閉或被摘牌的公司。按照優勝劣汰的上市標準，它們都應是一些被淘汰出局的企業。但由於借殼概念的存在，這樣的公司反倒給了市場巨大的想像空間。這一狀況不僅導致投資行為異化、市場中充斥著一批專買ST等股票的所謂“崇尚高風險高收益”的投資者，也使得市場估值紊亂，垃圾股價格一飛沖天。
須知，定價功能是資本市場的首要功能。但借殼行為卻使這一功能正在喪失，同時也誤導了投資者。
文章表示，應看到，借殼上市在中國的興起，原因在於資本市場嚴格的准入制度，比如在《公司法》中規定了對於上市公司需有最低註冊資本金標準、連續三年盈利等硬性指標。管理者的初衷是好的，其目的在於選拔最優秀的企業上市，既保護投資者的利益，又使他們分享資本市場發展的成果。但這也導致上市名額太少，還有一大批已達到上市標準或雖不符合現有標準但發展潛力很好的企業無法上市。我想，這與我國資本市場容量太小、結構不合理有著直接關係。
當前，中國資本市場迎來了歷史上最好的發展時期，公眾的投資熱情持續高漲。因此，應當因勢利導、著手建立與完善多層次的資本市場。筆者認為，多層次資本市場既包括股票市場，也包括公司債、企業債等債券市場；在股票市場中，既包括主板市場，也包括創業板、三板、場外交易、產權交易等市場。同時，多層次資本市場的交易主體也應當是多層次的，投資者應當依據其投資的專業水準以及識別與承受風險的能力，選擇在不同層次的市場中投資。而企業也可以根據自身的經營狀況和發展前景選擇在不同層次的市場上市。
誠如是，則資本市場的規模和容量將得以大大增加，門檻也將大幅降低，大量的企業也就可以無需借殼而直接上市了。 |
