證監會發布減持新規 夯實市場長期穩定基礎
2024-05-25 16:23:06
中評社北京5月25日電／據中國證券報報導，為進一步規範股份減持行為，證監會5月24日正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規則。
《減持管理辦法》意在解決減持監管面臨的突出問題。保留了大股東減持預披露要求、“爬行”減持即每三個月的減持比例限制、首發前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款，進一步規範大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防範各類“繞道減持”行為。
在業內人士看來，作為史上最嚴減持新規，《減持管理辦法》的發布將會降低市場大規模拋售風險，夯實市場長期穩定基礎。
首次以規章形式出台
股東減持牽涉利益主體多元，投資者關注度高，關係市場秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。本次調整後，減持制度有兩大鮮明特點。
一是《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明確。
二是減持規則體系更加清晰有層次。證監會層面，規章作為基本要求和一般規定；本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鈎規定，作為特別規定，共同構成了“1＋2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求。
中國證券報記者梳理發現，《減持管理辦法》意在解決減持監管面臨的突出問題。一方面，堅持分類施策，進一步規範大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發展和經營、關注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，按照實質重於形式的原則，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防範各類“繞道減持”行為，織密減持制度網。
對大股東減持繼續嚴格規範
大股東減持一直是減持制度的規範重點。《減持管理辦法》主要從三個方面進一步加強對大股東減持的限制。
具體來看，《減持管理辦法》增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。
考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實際控制人對公司經營發展影響重大，為督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資者回報和投資者關係管理，《減持管理辦法》明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鈎，強化減持約束，避免損害投資者利益。
《減持管理辦法》還要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。比如，大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰後六個月內不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰後六個月內，或者在被交易所公開譴責後三個月內，控股股東、實際控制人不得減持；公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。
全面封堵“繞道減持”通道
隨著減持制度日益完善，“繞道減持”的可能性不斷降低，針對去年市場出現的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規範。
從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下安排：一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，防止規避減持限制；二是將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制；三是要求大股東解除一致行動關係後在六個月內繼續共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關係規避限制；四是要求離婚、解散分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道；五是將大股東通過各種賬戶持股合併計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。
從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進一步從嚴。一是對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協議轉讓後喪失大股東身份還應當在六個月內繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協議轉讓適用規則，將約定購回式交易類比質押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。
從各類工具的角度看，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，全面予以規範：一是明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防範借用衍生品變相實現減持；三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。
南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，總的來看，在《減持管理辦法》出台後，A股市場生態將發生積極變化，引導上市公司管理層更加專注於公司長期發展，提升上市公司整體質量，引導形成理性投資、價值投資理念，夯實市場長期穩定基礎。
（來源：中國證券報）
