6月26日，國資委負責董事會試點的機構——董事會試點辦公室的幾名要員奔赴青海，召開西北五省區公司法人治理結構座談會。
之前的6月23日，他們剛剛結束了在京郊虎峪山莊董事會試點的封閉集訓，包括新興鑄管集團有限公司(以下簡稱“新興鑄管公司”)在內的8家第二批董事會試點的企業，接受了爲期一週的培訓。
“第二批試點的企業最快7月份外部董事到位。”參與培訓的一位人士說。
董事會的微妙架構
在國有獨資的中央企業進行董事會改造，是國資委撥開重重爭議之後，做出的一項重要决策。
這項工作經過數年醞釀，終於在2005年年底邁出第一步：寶鋼、神華等6家央企率先進行董事會試點。其時國資委制定宏大遠景：要在2006年推出二三十家；2007年底前，除主要執行國家下達任務等决策事項較少的企業外，中央企業都要建立董事會。
但是第一批試點過後，第二批幷沒有緊接著跟上來——以新興鑄管爲例，早在今年的1月13日，《新興鑄管集團有限公司董事會試點方案》即獲國資委組織的評審委員會通過，但外部董事到現在還沒有到位。
董事會建設之所以沒有預想推進的那麽快，在於其建設的難度。
“我們感覺到最大的難點在於董事長和總經理的責權分配。”北京求是聯合管理咨詢公司(以下簡稱“求是聯合”)副總裁陳慶博士說。陳和她的團隊正是新興鑄管董事會試點方案的設計者。
以新興鑄管爲例。擬定中的《新興鑄管集團有限公司章程》規定，董事會每年至少召開四次定期會議(不含臨時會議)，包括一次年度會議、一次半年度會議及兩次季度會議。董事會將對集團公司上年度工作完成情况、本年度(季度)計劃安排、年中運行情况和集團公司相關重大事項進行審議、决策。
但是，中央企業董事會的核心人物——董事長都是執行董事，都在公司坐班。在這種情况下如何實現决策權與執行權的分開，是董事會試點工作最大的難點。
董事長坐班制是中央企業董事會建設的一個微妙考慮。新加坡淡馬錫的董事長不坐班，但中國國有企業里，董事長不坐班，就不容易消釋經營層的“內部人控制”。
新興鑄管公司章程里，共賦予董事會23項職權。“按照國資委的要求，新興鑄管董事會試點方案中，我們賦予了董事會在重大决策、戰略性監控以及把握好集團的發展方向、速度上的主導作用。”陳慶說。
特別的是，董事會也對集團公司的日常經營運作做總體監控。這跟經營層的角色——日常經營運作管理——顯然要做區分。
“不過這跟領導風格有關係，國資委選人時很重視這個——一些抓大局、有戰略眼光的企業領導者通常被選作企業董事長人選。”陳慶說。
根據已經推出試點方案的企業來看，原來企業的總經理擔任董事長成爲一個主要模式。
外部董事的“缺位”
外部董事的配置，也是董事會改造的一項關鍵之處。
國資委頒佈的《中央企業外部董事管理辦法(試行)》規定：外部董事從中央企業現職或退休的企業負責人、知名經濟學家和行業專家、投資機構和知名中介機構負責人、民營和私營企業家、地方國有企業負責人以及國資委機構副局級(含副局級)以上的領導幹部中進行選聘；或者從境外企業家等知名人士中選聘。
第一家試點企業寶鋼的外部董事基本上實踐了這一原則，但此後推出的外部董事則主要是從央企退休老帥中産生。
“具體需要什麽樣的人當外部董事，琢磨了一圈，還是以境內做過企業的領導人爲主，然後逐步引進境外的。”國資委經濟研究中心企業改革與發展研究部部長王志綱說。
從來源多元降格爲央企老帥圈子，這一演變是現實妥協的結果——境外人士跟國企政治生態隔膜太大。
供國資委選擇的央企退休老帥有700多名，假如在160多家央企里全部建董事會，即使這些老帥全部再上崗，恐怕也還不够。
不過，從已有的試點來看，也有一人身兼兩家外部董事的，如原國家電力公司副總經理謝松林，既是神華集團有限責任公司也是中國電子信息産業集團有限公司的外部董事。
外部董事人選視野上的偏狹，在國資改革的理論界也一直存在爭議。
首都經貿大學教授劉紀鵬就一直提議，外部董事不應該完全是國資委編制，應該由國家發改委、財政部、商務部和經濟學家等人士出任。
在劉看來，許多關係國民經濟命脉的國有獨資公司，應該有來自國家不同部門的“獨立”董事，而非僅僅是針對公司“內部人控制”的“外部”董事。
央企改革路綫圖：兩條道還是一條道
5月24日溫家寶總理主持的一次國務院常務會議，加快了國資改革的節奏。
會議的一個主要精神，是要推進國企股權多元化改制。 “建立比較完善的現代企業制度，繼續推進股份制改革，著力完善産權結構、公司法人治理結構”等字眼出現在該次會議上。
隨後的6月初，國資委董事會試點辦公室工作人員突然忙碌起來，先是對已經試點的企業進行密集調研，在取得試點經驗的基礎上，再進行培訓。
國資委沒有不急的理由。
十六大所提的國資改革路徑——大力發展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份製成爲公有制的主要實現形式。可是在央企産權多元化改制上仍然沒有取得突破(“整體上市”除外)。
股權多元化之所以遲遲邁不開第一步，除了具體操作上的問題外，一般認爲跟國資進退沒有明晰有關。
“哪些是戰略性的需要控制，要控制到什麽程度，股權多元化之後會帶來一個什麽樣的結果，理論上還沒有研究清楚，所以國資委實施起來比較慎重。”王志綱說。
“十六大關於股份制的規定，在法理上釋放了股權多元化的政策風險，但幷沒有說要馬上實施。”國資委係統的一位官員說。
現實選擇面前，國企改革第一步：先在國有獨資公司裡建董事會，引進外部董事；第二步，條件成熟時，再引進戰略投資者，進行股權多元化改制。
國有獨資公司的董事會改造，成了央企改制的一個重要抓手。
國資委一位權威人士告知記者：“國有獨資公司進行董事會試點，一個重要考慮，是通過董事會來加快包括股份制在內的各項改革和重組，幷爲股份制企業董事會的組建與運轉奠定基礎，摸索經驗。”
記者了解到，這種觀點在董事會試點企業似乎已經取得了共識。
果真如此的話，國資改革的兩條路徑之爭——産權多元化和國有獨資公司的董事會改造——最終變成了一條道。
現在，國資系統佔主流的觀點認爲，企業經營好壞，跟所有制沒有必然關係，關鍵是有沒有一個好的公司治理結構。
國有獨資公司董事會改造能否帶來一個好的公司治理結構，將成爲檢驗此觀點的一把利器。
來源:21世紀經濟報道 作者: 汪生科
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