兩岸間關於金融事項交流與合作發展的規劃制度，從歷次兩岸協議及歷程上檢視梳理，係先自2009年4月間的海峽兩岸金融合作協議展開，次第再於2009年12月7日完成關於兩岸對於保險業、銀行業、證券與期貨業等三項金融行業的“監督管理合作瞭解備忘録”。接續，於2010年6月29日“兩岸經濟合作架構協議”(ECFA)，涉及金融服務業的早收清單中列舉各自應承諾向對方開放的事項落實，漸次地搭建台灣與大陸金融主管機關正式的溝通管道。在兩岸經濟合作架構協議其中經濟合作架構協議的“附件四、服務貿易的早收清單”中，兩岸都列舉對於金融服務業的開放承諾事項與相關項目。例如台灣方面承諾開放的項目即是大陸方面銀行於台灣設立辦事處後滿一年，可以設立分行。而大陸方面則分别有針對台灣保險、銀行及證券期貨等金融服務業赴大陸設置分支機構及營業所設有條件及規範，其中針對銀行業務部分，分别對設立獨資銀行或設立分行、開辦人民幣及外匯業務、針對大陸地區人民的存放款業務等，設有經營持續年限規定條件，以及需依照大陸地區外資銀行相關準入法令及規範辦理的文字。台灣方面後續的發展上，2011年9月金管會發佈、修正兩岸金融業務往來及投資許可管理辦法，放寬兩岸銀行業互設分支機構及參股投資的管理規定，並放寬海外分支機構與國際金融業務分行（OBU）辦理大陸台商與大陸企業授信業務的限制；同時，雙方已建立風險控管機制。而且，在2009年12月簽訂前述兩岸銀行、證券、保險業監理合作備忘録後，兩岸金融主管機關建立監理合作平台會議，輪流在台灣、大陸舉辦，對於台灣金融業在大陸的業務發展有所幫助。

　　在上述機制實踐下，台灣金融業在大陸發展已獲得了一些成果。直至2017年8月底爲止，在銀行業部分，金管會已核准包括八大公股行庫在内的14家國内銀行赴大陸地區設立分支機構，其中29家分行、11家支行及三家子行已開業，另設有三家辦事處。就台資銀行設立子行模式而言，以透過並購方式的富邦華銀行規模最大，有總行營業部、六家分行、16家支行。相對的，大陸銀行業則有五家在台灣設立分支機構，其中有三家分行開業，有兩家設有辦事處。然而這29家分行、11家支行及三家子行的現行台灣金融業赴大陸設分支機構的統計中，自去年520即新領導人蔡英文女士上台執政後，大陸方面僅通過4家新分行的設立及2家台資銀行子行的設立。《兩岸銀行業互設分支機構現狀統計表》，2017年8月31日，金融監督管理委員會，銀行局。https://wwwbanking.gov.tw/ch/home.jsp?id=110&parentpath=0,8.

　　足可見大部分台籍銀行在陸設辦事處或分行子行等分支機構，即是落在去年即2016年前，政治因素干擾影響台籍銀行赴陸設立分支機構或開展業務，應是不争的事實。

　　兩岸間的各項官方交流，自從2016年5月後，即因是否同意以一個中國以及是否以九二共識作爲制度建構基礎的問題上，台灣的新執政當局有不同過去的看法，自此陷入停滯與僵局。前述對於兩岸間保險、證券與期貨、銀行等定期輪流舉辦的監理平台會議“金融三會”，亦已停開。至此而言，海峽兩岸金融合作協議中關於“二、交换信息”，以及第五項下的“檢查方式”、“業務交流”、“聯繫主體”等項目，皆已停止運作，更遑論金融三會針對保、证、銀備忘録中擬繼續進行之兩岸合作項目，幾已近全面停擺。參考《海峽兩岸證券及期貨監督管理合作瞭解備忘録》、《海峽兩岸銀行業監督管理合作瞭解備忘録》、《海峽兩岸保險業監督管理合作瞭解備忘録》。

　　在無可展望的未來，台灣金融市場中的銀行業，在傳統存放款業務上，正面臨着漫長且前所未有的寒冬。由於經濟成長嚴重放緩，存放款利差降到數十年來的最低點，皆苦於如山一般高却難以放貸的濫頭寸。除了少部分經營投資理財的銀行如玉山銀、國泰世華銀及富邦銀近年來有極爲豐沛傲人的獲利外，謹守傳統業務的銀行，真的可説是慘淡經營。值此，赴大陸地區開展面向台商企業的傳統存放款及外匯業務，在大陸高於台灣近一倍的利差下，成爲許多台籍銀行一項重要的選擇。酌文以台資銀行在大陸的運營模式分析，探索評論不同模式的運營方式與結構對兩岸金融合作、甚至兩岸關係上的影響。

　　壹、兩岸金融合作在陸經營形態分析

　　一、設立辦事處

　　幾乎所有非中國籍銀行於進入大陸，擬進行業務前，皆以設立辦事處爲開始。外銀辦事處没有任何設立時效及資本要求，而僅能在大陸地區從事業務聯絡、市場調查與諮詢活動，幾乎不能開展任何業務。有意於大陸地區拓展事業版圖，擬準備進行金融活動的台灣金融業最初皆以設立大陸辦事處爲開始。即使以現今統計，仍有台籍之合作金庫銀行、中國信託銀行於北京設立辦事處；以及以台灣工業銀行爲根底的王道銀行則設立天津辦事處。

　　二、設立分行

　　於大陸地區設立分行，係指台籍金融業在大陸地區設立基於同一個法人主體的分行，並可在分行之下另設支行。台籍銀行的法人主體總部均設於台灣，並依台灣的法令設立銀行事業體，基於業務需要在台灣各地設有分行，因此這類以台灣總行大陸地區設分行的運營模式，可以視爲以大陸地區作爲分行據點，未與總行脱離分支關係，屬同一法人主體並共享共承營運盈虧，僅在大陸地區需遵照當地金融規範，並配合當地受到監管的模式。

　　由於台灣籍金融機構擬進入大陸地區經營業務需先經過台灣金融管理部門依當地規範核准，此可稱之爲台灣金融業的“準出”限制，而相對進入大陸地區時又需經過大陸主管金融部門依大陸規定予以否準，這可稱之爲“準入”限制。除了設立辦事處的準出及準入規範相對較爲寬鬆之外，從設立分行開始的運營模式，台籍金融業在兩岸的準入及準出限制上均面臨關於資本額門坎(包括母公司或總行最低資本額及最低設立資本額)、最低經營獲利比率與持續時間(包括先期運營時間)、資本適足率等等。而越符合較高限制及規範的兩岸金融運營模式，便越能享有較多的經營權限，相對的也較能從較大的業務覆蓋面積中獲取較多的利益。

　　這些限制與優惠的條件相當程度的制約了台籍金融業的登陸步伐。就本類以台灣籍總行設立大陸地區分行的模式來看，經營外匯業務，需設立代表處兩年以上；而 經營人民幣業務，則需在中國大陸境内開業3年且2年連續獲利。另外依照大陸外資銀行設立分行的規範，其資本門坎母(總)公司資産超過200億美元(對台灣籍銀行不適用)，資本適足率超過8％。若需在陸經營外匯業務，營運資金需超過2億元人民幣，若需經營人民幣業務，營運資金需超過3億元人民幣。然而，在營業覆蓋面上，除外匯業務之外，可經營除中國大陸境内公民以外客户的人民幣業務，可吸收中國大陸境内公民每筆不少於100萬元人民幣的定期存款，但其他人民幣業務仍受限制，且不得發行信用卡經營消費金融業務。行政院大陸委員會：《兩岸金融往來走向分析》，《兩岸經濟統計月報》第240期，2015年9月30日，第4頁至第5頁，https://ws.mac.gov.tw/001/Upload/OldFile/public/Attachment/34301616116.pdf.

　　以台籍總行大陸地區分行運營的模式是現行台籍金融業登陸運營的主流，依2017年8月31日的統計，台灣地區金融業已有第一銀行、國泰世華銀行、彰化銀行、土地銀行、合作金庫銀行、華南銀行、中國信託銀行、兆豐銀行、台灣銀行、台灣企銀等於大陸地區設立分行。惟國泰世華銀行及彰化銀行已經獲准設立大陸籍子行，未來其原本屬於台灣總行大陸分行的營業點，應該受其新設的陸籍子行所吸收。《兩岸金融業務統計表》，金融監督管理委員會銀行局，政府資料開放平台。https://data.gov.tw/dataset/28787.

　　三、設立子行

　　金融業在中國大陸設立子銀行，其基本概念大致是由母國總行以投資的方式，依中國大陸的外資獨資或合資設立銀行的規範，設立法人總部位於大陸的銀行。這類銀行的母(總)銀行位於海外，以另外設立大陸地區獨立法人企業的方式，於大陸地區設立陸籍總行，並可再設各分行，大致上與陸籍本土銀行享同等待遇。這類金融業的運營方式，即使在大陸地區之銀行名稱與母地之總行名稱相同，也不能視爲是總行的大陸地區分行，而是以母國總行所投資，與母國總行分屬不同法人主體的陸籍新銀行。

　　依照大陸地區設立子行的規範，陸籍獨立子行可經營全部外匯業務，經營人民幣業務，則需在中國大陸境内開業3年且2年連續獲利。另外，其資本門坎母(總)公司資産超過100億美元(對台灣籍銀行不適用)，在大陸設立子行的登記實繳資本額需達10億人民幣，台籍金融業若擬以子行進行登陸經營，遠較前述以設立分行的方式，在準入資金門坎上將形成壁壘。然而，在所營業務覆蓋面上，台籍金融業陸籍子行將遠勝台籍總行的大陸分行。除外籍與本國籍人民外匯業務之外，子行可經營中國大陸境内公民的人民幣存貸業務，亦可發行信用卡經營消費金融業務，可謂係全面且完整的傳統銀行運營範圍。朱浩民：《外資銀行登陸中國大陸之模式比較表》，《中國金融制度與市場》2010年，轉引自《兩岸金融往來走向分析》；行政院大陸委員會：《兩岸經濟統計月報》第240期，2015年9月30日，第4頁，https://ws.mac.gov.tw/001/Upload/OldFile/public/Attachment/34301616116.pdf.

　　台灣金融業在設立子行的發展歷程上具有相當長久的經歷，且不同屬性的經營主體，視不同階段的兩岸政經環境，也有不同實踐過程。以今年即2017年9月，大陸銀行主管部門發佈核准具官股色彩的台灣籍彰化銀行設立子行爲例，即爲最新的一類設立陸籍子行的台籍金融業。彰化銀行持續以來在長、珠三角及福州以分行發展在陸業務，現擬在南京市作爲陸籍子行的運營總部，未來應該將現有的分行全部納爲陸籍子(總)行的分行，不再作爲台籍總行的分行，與原先的運營模式在範圍及意義上，均將有顯著的不同。

　　更早之前，台灣數間民有銀行的子行發展過程，便與彰化銀行不同。以台灣富邦金融控股母公司爲例，以先設立香港富邦銀行，再以參股注資成爲股東的形式，取得大陸地區數間本土城市銀行或地方銀行股份，並再取得全資股份成爲獨資銀行。例如1996年11月30日成立的福建省厦門城市合作銀行，於1998年11月更名爲厦門市商業銀行股份有限公司，屬於大陸城市商業銀行，適用較低的總資展設立門坎(10億美金)。2008年12月，厦門商業銀行完成增資，富邦金控以香港富邦銀行爲主體參股，這是台灣金融機構首例借道第三地投資中國大陸的商業銀行，厦門商業銀行也成爲中國大陸首傢具有台資背景的商業銀行。富邦金控的另一個入股注資成爲實際台裔陸籍金融子行的例子便是以上海爲總部的富邦華一銀行。2012年，富邦金控决定以645億元人民幣收購原華一銀行八成權益，其餘兩成則由上海浦東發展銀行持有，2014年1月，華一銀行完成股權變更，新董事會决議更名爲富邦華一銀行；於4月由中國銀行業監督管理委員會批準完成更名。2016年10月，富邦金控取得富邦華一銀行剩餘的20%股權，使得富邦華一銀行成爲富邦金控100%持有的子公司。

　　與彰化銀行設立陸籍子行的路向不同，富邦金控或永豐金控等台籍金融業採以參股注資或以兩岸之外的第三地轉投資作爲跳板等更多元的手段，汲取大陸本地銀行的運營網脈資源，利用當地銀行現有網點，迅速將業務和産品滲透到中國大陸各地。或以較低的入局成本，或漸次取得全部股權及經營權形式操作，以實現最終目的，是兩岸金融合作的另項重要途徑。《從FINTECH看兩岸金融發展》，觀策站2015年9月23日，http://www.viewpointtaiwan.com/columnist/%E5%BE%9Efintech%E7%9C%8B%E5%85%A9%E5%B2%B8%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%99%BC%E5%B1%95/.

　　四、新設台商銀行

　　第四類兩岸金融合作運營的模式，應該不能視爲兩岸金融合作，或許稱爲兩岸合資或在陸台企合作運營金融業，比較適合。新設陸籍台商銀行應定義爲在陸台商依照大陸法令，獨資或合資新設立陸籍金融業，或參股現有陸籍金融業後漸次取得經營權，面向在陸台商以及大陸居民，經營依大陸方面許可的金融業務。這些新設或參股經營金融業的在陸台企，原初並非台籍金融業者，不存在母子金融業的問題，並未通過以兩岸金融合作的渠道，亦不需依照兩岸間準出及準入規則，另依大陸地區官方對台灣資本新設或參股，取得銀行經營權。這類銀行是純粹的陸籍銀行，只是它的資金及事業體主導者爲在陸台商企業。

　　與彰化銀行受核准設立子行約同時，大陸銀行主管部門也有消息，許可兩間在陸台商企業新設銀行。分别是在深圳前海，由大陸官方批準的協會“全國台灣同胞投資企業聯誼會”主導設立的新銀行，以及由富士康科技集團在江蘇崑山主導設立之新銀行。這類新銀行，是否將排擠台灣金融業的在陸分行或子行業務，或許因大陸市場廣邈，初始應不致發生。但在陸台商依憑着豐沛的大陸人脈、經營經驗與市場、制度熟悉，其所籌組的金融事業體，必然比起尚未登陸的台灣金融業者有更多的優勢，勢必在兩岸商業經營管理上，發生新的效應。

　　貳、兩岸金融經營形態之發展影響及展望

　　前述各類不同的兩岸金融運營模式，分别依據不同的兩地規則與制度，分别發展出不同的經營過程與結果，勢必將帶來對兩岸金融業界及金融市場，以至於對兩岸關係的不同影響。不同規則與制度，不同的效應與結果，當然將發生包括排擠、引導、吸納以及合作與對抗鬥争的現象。拙文文末即以此爲評析。

　　一、 台灣金融業界具體上在資産規模、運營獲利情况及運營條件上，有着極大的差异

　　就資産額而言，在本土籍38家行庫中，最後6家銀行的平均資産總額，只達到前6家平均資産總額的十六分之一；前6家銀行共有1007個據點，平均一家是167個據點，而最後6家銀行則總計有224個據點，平均一家銀行有37個據點，經過計算大略得知，末段這6家銀行單一據點的營業效益，如果從資産結果計算，只有前6家銀行單一據點的三分之一。這也顯示着末段6家銀行運營上難以降低的高人事場所等硬件成本，拖累其營業效應的現象。這些屬於較小規模而又相對較低運營效益的台籍銀行，難以符合兩岸準出及準入的外移條件。加上台灣金融市場傳統存放款利潤薄如紙，相對較强的金融業從未來登陸獲利造成拉大的差距，都將使得這些相對小而弱的銀行運營上如同雪上加霜。《本國銀行排名表》，106年9月，金融監督管理委員會銀行局，政府資料開放平台，http://www.banking.gov.tw/webdowndoc?file=/stat/opendata/banking33.csv.

　　從金融市場跨國化、國際化及自由化來看，大吃小、强並弱是法則與趨勢，但對兩岸關係不純粹以市場取向來看，台灣本地籍銀行因爲金融市場的國際化、登陸運營等變化而發生淘汰整並，進而牽涉的社會變動，絶對不能以一般産業的變動對待之。不論是台灣或大陸主管銀行業務，監管開放及準入準出的部門，對於這些相對弱勢的金融機構而言，如何使其有步上競争軌道的機會，增益其應變獲利的能力，在手段及方法上予以調整，應該是一個可以探索的方向。

　　二、長期的兩岸經貿往來及大陸經濟的飛躍成長，創造了一批具有高度成就的台商企業與其經營團隊

　　在經濟效益上，這些西進經營並流泪收割的先行者及跟隨者們，在各産業領域裏配合大陸各經濟階段的發展，梯隊性的創造了相對於台灣市場的高收益。拙文相信這現象與趨勢對理性和平的台灣民衆而言，絶對在兩岸關係上起到了積極的和平發展作用；但對於習慣於政治操弄與接受的部分精英與民衆而言，這可能是用來進行下一步政治操作的重要資源。

　　在前述的四類兩岸金融經營或合作模式中，特别增加某一種模式或特别减少某一種模式，都能够起到一定的，對兩岸關係的某一種影響。簡單的説，大陸監管台灣籍銀行或資金到大陸設立據點的部門，如果將四種模式分别看做四種不同的，可實現不同效果的調控手段，而分别可以促進或阻礙某類的兩岸互動關係。比方説，特别協助前文第四類即以台商企注資或獨資在大陸設立陸籍新銀行，而對其他三類予以减縮，必然將造成有登陸企圖的台資金融業界更多的參與大陸制度與政治社會互動，這將致使官股色彩較濃的台籍銀行、資本規模較小以及相對經營金融業務較爲傳統的台籍銀行，難以成行。相對的，如果對全面放寬設立辦事處或分行的條件與限制，甚至奬勵、補助台籍銀行設立大陸地區辦事處、乃至於分行，相信對於現在仍裹足不前、存觀望心態的台籍銀行而言，應該能起着對兩岸交流上有着積極效果的影響。

　　三、從積極開放的角度看，兩岸金融的合作與交流，不僅是大陸單方面需開放與調整，台灣方面的調整及開放脚步，也應該邁出，尤其金融市場對整體經濟、産業的重要性而言

　　在兩岸經濟如此密切的現今，却不見台灣市場中有着功能完整的陸籍銀行，放眼世界各先進已開發國家，極爲罕見。吾人皆知兩岸現今處境因政治僵局有所困難，許多過往的交流已經停止，然而經濟交流及互動的脚步却不曾絲毫减緩。兩岸金融合作應該成爲一種契機，在陸方同意台籍銀行設立大陸子行，或開放大陸台商企辦理陸籍台資銀行的同時，如果台灣金融業界仍期望以設立分行的形式，維持對台灣總部大陸分行的監管權，并且加快開放外移，以免台資大陸子行、陸籍台商銀行先搶食擬經營的業務大餅，台灣主管部門依可借兩岸服務貿易關於金融開放條款的精神與原則，放寬大陸銀行在台設立機構或分行的限制，或提高陸銀在台參股的比例等手段，如此，兩岸金融業交流與合作，才有積極的意義與功能。


　　衛芷言：作者係台灣高雄高苑科技大學助理教授、法學博士。